文 / 9C资本力 周永信

无数企业做梦都想上市，它为什么要退市？

以前公司退市，都是被动的，现在它主动要退市，这又是为了什么？

它这种做法，尊重小股东了吗？有没有对小股东的利益造成损害？

中植系暴雷后，各方高度关注。

​中植系的核心平台和债务主体，是中融信托。

​中融信托的最大股东，是经纬纺机，持股37.4698%。

​经纬纺机1996年上市，是央企恒天集团的核心成员。

​8月29日深夜，经纬纺机公告《关于撤回公司股票在深圳证券交易所交易的方案》。

这表示，它要主动退市。

一、为什么要退市

以前公司退市，一般是因为重大违法，或财务问题。

从经纬纺机现在的情况来看，还看不出存在这两种问题的明显迹象。

它现在想要退市，应该还是因为中植系。

2010年，中植系将中融信托第一大股东的身份，转让给了经纬纺机。

​中植企业集团则退居第二位，持股比例为32.9864%。

​除了中融信托之外，经纬纺机还参股了中植系旗下的四大财富公司中的两家：恒天财富、新湖财富，参股比例分别为20%、8.16%。

中植系暴雷后，经纬纺机面临三个问题：

1. 资产缩水

与中植系有关的资产，缩水是必然的，但这还不是最关键的。

2. 可能的连带责任

​如果只是中植系企业的股东，在履行了出资义务后，经纬纺机是无需承担其他责任的。

但是，很多人投资中植系，都是基于对经纬纺机央企身份的信任。

这其中，有没有人要求经纬纺机签署过担保等责任的文件？如果有，涉及多大数额？这谁也不知道。

3. 可能的违规行为

如果出现了问题1和2，那这个问题3，就可能会随之而来。

以上三个问题，如果是民企，像恒大，捂不住，暴就暴了。

​但由于经纬纺机的所有者性质，不能放任这种情况的发生。

另外，它也需要一些空间和措施，化解中植系的危机。

​但上市公司的身份，要求透明度，需要及时披露财务和重大经营信息。

这对经纬纺机来说，成了一个很大的负担。

所以，它现在想要退市，就在情理之中了。

二、为什么要主动退市

退市一般都是被动退市，经纬纺机为什么要主动退市呢？

这可能出于两方面的考虑：

1. 时间紧迫

只要一直不出具2023年半年度报告，也可以实现退市目的。但这需要时间，下面会具体讲。

但对于危机处理这种事情，时间是很重要的。有时候，真的等不起。

2. 避免集体诉讼风险

主动退市方案中，给了小股东现金选择权。这个是有条件的，那就是一次解决，不能再找别的麻烦。

三、有没有尊重小股东

可以说，经纬纺机的方案，在某种程度上，还是给予了小股东尊重的。

1. 给出了现金选择权

如果股东大会通过了退市决议，小股东可获得现金选择权（限售或存在权利限制的股份除外）。

现金选择权的行权价格为9.24元/股。

​这个价格低于每股净资产，略高于现在的股价。

尽管价格不高，但至少可以变现，不会被关在里面出不来。

2. 给了小股东否决权

经纬纺机的现行章程，并没有规定股东大会如何决议退市事项。

所以，现在要退市，需要先修改章程，给股东大会决议退市提供依据。

经纬纺机公告的的章程修正案，有这样的规定：

（退市决议）除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

也就是说，小股东中，如果有1/3的人不同意退市，股东大会就不能通过决议，即使大股东都同意也不行。

但是，小股东真的能够否决吗？

四、小股东的困境

尽管给了小股东否决权，但在退市这件事情上，小股东是无力阻止的。

小股东只能阻止股东大会通过退市决议，但是，退市并不是非得经过股东大会决议才行。

前面不是说了，还有被动退市。

现在经纬纺机已经停牌。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条、第9.4.5条，如公司在股票停牌两个月内仍无法披露2023年半年度报告，公司股票交易将被实施退市风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条，如公司自股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露2023年半年度报告，公司股票将被终止上市交易。

也就是说，如果股东大会没有通过退市的决议，那么,只要4个月不披露2023年半年度报告，依然可以退市。

差别只在于，一个主动，一个被动，一个快，一个慢，一个和平解决，一个可能会留下麻烦。

#小结：结局未可知

关于作者：周永信，9C资本力创始人，俱时律师事务所合伙人，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。