文 / 9C资本力 周永信

抖音，已不仅仅是个APP。

前几天，多家字节跳动系公司，将名字中的“字节跳动”，改为“抖音”。各方预测，张一鸣在加紧上市进程，上市地应为香港，原因为何？

现在，抖音已取代字节跳动，成为张一鸣所创立企业集群的主品牌，抖音系旗下公司，多达上百家。

那么，抖音系公司都包括哪些，张一鸣又是如何控制它们的呢？

抖音系公司主要包括三个部分，这三部分是一个整体，不能割裂来看（TikTok不算在抖音体系）。

一、国内张一鸣控股部分

这一部分，是抖音系的主体，各种经营牌照，都在这一部分公司名下，其体系如下图所示：

其中的抖音有限公司，是这一部分的核心，也是整个抖音系的核心。该公司原名字节跳动有限公司，于2022年5月7日更名。

张一鸣持有抖音有限公司98.81%的股权，另外一个股东为张利东，持股1.19%。经理、执行董事、法定代表人，都由张利东担任，张一鸣对该公司的控制，为直接股权控制。

抖音有限公司有17家子公司，除北京抖音信息服务有限公司为控股99%外，其他全部为100%控股。但是，北京抖音信息服务有限公司其实是最重要的，因为抖音APP、今日头条APP、西瓜视频APP，全部由其直接或间接控制。2021年，字节跳动曾披露其2020年财务数据。其中，广告收入占其总收入的77%，而抖音APP则占其广告收入的60%，今日头条则占总收入的20%。

17家子公司中，有15家设有孙公司，其中，北京量子跃动科技有限公司的孙公司数量最多，为86家。

抖音系项目众多，第一曲线的项目，应该都在北京抖音信息服务有限公司名下，第二、第三曲线的项目，则应分布于其他16家公司。

二、香港公司控股部分

这一部分，包括8家外商独资企业子公司，以及数家孙公司，负责控制张一鸣控股的那些抖音系主体公司，并转移经营收益。

这8家公司的母公司，为抖音集团(香港)有限公司，原名字节跳动(香港)有限公司，于2022年5月6日更名。

抖音集团(香港)有限公司，对8家外商独资企业子公司，全部为100%持股。其中最重要的，应该是抖音视界（北京）有限公司。其原名北京字节跳动网络技术有限公司，于2022年5月8日更名。

8家外商独资企业中，有7家设有孙公司，海南知止后得科技有限公司的孙公司数量最多，为18家。

三、境外部分

这一部分，包括抖音集团(香港)有限公司，以及其上层的一系列公司。除抖音集团(香港)有限公司外，其他部分尚未披露。据估计，抖音集团(香港)有限公司之上，应该是一家或两家BVI公司，再之上是开曼公司，然后是几家顶层的BVI公司，分别由张一鸣、创业团队、投资人持有。

四、总体控制结构

张一鸣对抖音系公司的总体控制结构，估计应如下图：

1.张一鸣控制抖音系主体公司，控制方式为直接股权控制。

2.抖音集团(香港)有限公司的8家外商独资企业子公司及其数家分公司，控制抖音系主体公司，控制方式为协议控制。

抖音系主体公司，都归属于抖音有限公司，抖音有限公司的股东是张一鸣和张利东，张一鸣和张利东的股权，全部质押给了抖音视界（北京）有限公司，所以说，它应该是那8家公司中最重要的。

除了股权质押，8家外商独资企业子公司及其数家分公司，与抖音系主体公司之间，还应包括其他一系列协议。这些协议还没有披露，但一般包括贷款协议、独家购买选择权协议、商业经营协议、商业合作协议、独家技术咨询服务协议、商标许可协议、软件使用许可协议等。

3.抖音集团(香港)有限公司控制8家外商独资企业及其孙公司，控制方式为直接股权控制。

4.开曼公司控制抖音集团(香港)有限公司，控制方式为间接股权控制。

开曼公司会是上市主体。

5.张一鸣通过BVI公司控制开曼公司，这一部分尚未披露，控制方式可能为AB股控制。

原来的字节跳动系，现在的抖音系，成立十年来，几乎每年都要融资，现在张一鸣的持股比例，估计已经低于50%了。

投资抖音系的，大多都是美元基金，再加上其他一些障碍，抖音系在国内A股上市基本不可能。现在，老美又在打压中概股，甚至叫嚣着要让大批中概股退市，所以，在一段时间内，抖音系到美股上市也不现实。所以，只剩下港股一条路。

原本港交所是不支持AB股的，不过2018年4月之后，发生了变化。

2018年4月30日，港交所新《上市规则》生效，允许双重股权结构公司上市。2018年7月9日，小米上市，成为港交所首家采用AB股的上市公司。

在持股比例不占优势的情况下，AB股是最简洁、最实用的公司控制模式。

既然港交所允许，那估计张一鸣对开曼公司的控制方式，很可能会是AB股控制。

关于作者：周永信，9C资本力创始人，俱时律师事务所合伙人，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。