文 / 9C资本力 周永信

创业是一场冒险，一路上，会遭遇各种挑战、陷阱、恶劣环境。即使这样，经历九九八十一难之后，也不一定能修成正果。

做这种艰难又危险的事情，靠一个人的力量是不行的，必须要有一个团队。而团队成员之间的关系，则是社会生活中，最密切的人际关系之一。

这种特殊关系，来之不易，一般都不愿轻易舍弃。所以，大家创业时，都会商量如何合伙，但却很少，甚至不讨论如何散伙。而隐患，往往就此埋下。

一、隐患

愿望是美好的，现实却经常是残酷的。

合伙创业，大家都希望能天长地久。但是，生活总是会遭遇各种意外。因为被动或主动原因，不能继续跟随团队创业，需要离职，是比较常见的情况。

当出现这种情况，已经分配给他的股权怎么处理？

创业团队，是人和组织，而股权是绑定人的主要要素之一。如果人离开了，股权还在，会产生很多问题。

1.其他团队成员，心理上会觉得不平衡：我们卖力干活，他坐享收益，凭什么？

2.不利于吸引新的合伙人：来人就要给股权，股权本就有限，如果离开的人再占点股权，可以分给新合伙人的就更少了。

3.股东会决议、办理工商登记，都是麻烦：他配合还好，如果不配合，影响、阻挠融资、上市等重要事项，或要挟各种条件，都有可能。

二、机制

创业公司分配股权，一定要有退出机制。在人离开时，能够收回他的股权。这要在分配股权时，就约定并设置好。

三、触发

退出机制的触发，分两种情况：

1.被动离职

A.重病：生老病死，是自然规律，人类无法抗拒。如果得了重病，无法正常工作，那离职就是迫不得已的事情。

B.犯罪：如果因为犯罪行为，被判了刑，入了监狱，就不可能参与创业活动了。

C.去世：人生无常，或因疾病，或因意外，不幸离世，股权就会成为遗产。但企业是人和组织，继承人被动的成为股东，原有股东不一定能接受。

D.内部矛盾：内部之间发生重大分歧，甚至严重的、不可调和的矛盾与纠纷。

2.主动离职

A.坚持不住：创业是艰辛的旅程，甚至996都是奢望。所以，并不是所有人，都能坚持的下来。

B.个人掉队：创业公司要试错、要迭代，这就要求个人必须不断学习、不断成长。但是，每个人的情况都不一样，到后来总会有人掉队。

C.有更好机会：创业是很苦的，所以，当有更好的发展机会出现时，很多人都会选择离开。

四、方式

退出机制被触发后，一般可以通过以下两种方式，回收股权：

1.公司回购：由公司将股权回购，然后再进行处理。这主要靠协议安排，工商登记程序，会比较麻烦。

2.股权转让：将股权转让给其他股东，这在工商登记上比较简单。不过，也应该有配套的股东协议。因为回收的股权，经常并不直接归属于某个人，可能会存在代持，这需要根据具体情况进行处理。

五、价格

如果事先没有约定，以什么价格回收股权，是最容易产生争议的。所以，一定要在公司设立时，就沟通好，并以法律条款固定下来。根据触发情形不同，可以进行不同的价格约定：

1.初始价格：最开始获得股权，花了多少钱，就以多少钱的价格回收。

2.净资产：股东退出时，对企业进行清产核资，看净资产是多少，然后再根据持股比例，确定价格。

3.最近估值：最近一次获得融资时，对企业的估值是多少，依次为参考，再根据持股比例，确定价格。

最后，总结一下

创业公司分配股权，一定要有退出机制。否则，会留下重大隐患。近几年，由于违反这一条，分崩离析的创业公司太多了。创业者们，一定要引以为戒！

关于作者：周永信，9C资本力创始人，俱时律师事务所合伙人，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。