文 / 9C资本力 周永信

上一期，我们讲了直接股权控制，它走正道、打呆仗，是公司控制的正途。只不过，它有一个最大的缺点，就是太费钱了，对于创业公司，往往会感到力不从心。

从这一期，我们将开启省钱模式，介绍一些可以节省资金的、更巧妙的公司控制模式。与直接股权控制相比，它们都有讨巧的成分，但也并非偏门，都是符合商业逻辑，和法律法规要求的。

这一期，我们先来介绍杠杆股权控制。

杠杆，是物理学中最巧妙的原理之一。应用它，我们可以四两拨千斤，实现力量的倍增。

杠杆股权控制，就是把杠杆原理应用到公司控制中，实现花小钱、办大事的效果。

在金融领域，杠杆一般对应的是负债。但我们这里所说的杠杆，与负债没有任何关系。

一、模式要点

所谓杠杆股权控制，即在目标公司之上，搭建两层或多层控制架构，每一层都持有优势股权比例，以《公司法》及《公司章程》为依据，由上至下、层层控制。

这种模式的控制依据，依然是《公司法》及《公司章程》，需要对公司章程进行必要的设置，但不需要签署任何的股东协议。它在直接股权控制的基础上，增加了层级。

二、股权架构

杠杆股权控制的股权架构如下图：

三、控制原理

1.传递放大

由于增加了层级，而每一层级都有放大效应，所以，杠杆股权控制，可以用相对较小的资金，撬动和控制较大的资产。

比如，一家注册资本为100万的目标公司，我们以通过特别事项的表决为目标，分别用直接股权控制和杠杆股权控制，看看有什么不同。

A.直接股权控制

需要持有三分之二以上表决权，如公司章程没有特别规定，需要持股66.67%，投资66.67万，

B.杠杆股权控制

每一层都需要持有三分之二以上表决权，如公司章程没有特别规定，每一层都需持股66.67%。但是，层级越多，所需投资越少。

如果只有两层，需要投资100万×66.67%×66.67%=44.45万。

如果搭建三层，只需投资100万×66.67%×66.67%×66.67%=29.63万。

2.人心层面

杠杆股权控制，每一层级，都是一个独立的直接股权控制架构，所以，在每一层依然是出大钱占大股的朴素理念，从心理上，容易让人理解和接受，不会产生抗拒。

3.法律层面

与直接股权控制是相同的，这里就不再重复了，相关内容见上一期《周永信聊股权16：公司控制模式之直接股权控制》。

四、补充说明

1.持股主体

最上层持股主体没有要求，可以是自然人、个人独资企业、合伙企业、公司，但中间层必须得是公司。否则，控制规则是完全不一样的。

2.层级不能太多

从理论上来说，层级越多，所需投资越少，但由于税负等问题，层级不能太多，一般两到三层是比较常见的。

3.67%、51%的说法是不准确的（见上期）

4.“股东”与“出席股东”的差异（见上期）

5.有限责任公司章程不能设置同股不同权（见上期）

最后，总结一下

杠杆股权控制，可以将它看成直接股权控制的复合版或升级款。因为其基础还是直接股权控制，只不过叠加了层级。所以，直接股权控制的各项规则，杠杆股权控制同样适用。这也是我们为什么，要在上一期首先介绍直接股权控制的原因。

不过，杠杆股权控制也有缺点，每一层都需要持有大比例股权，但对创业公司来说，资金经常是有限的。有没有一种模式，可以用极少的资金，就实现对目标公司的控制呢？

当然有，有限合伙就可以实现这一目的。相关内容，我们将在下一期“周永信聊股权18：公司控制模式之有限合伙控制”中进行介绍，敬请关注。

关于作者：周永信，9C资本力创始人，俱时律师事务所合伙人，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。