文 / 9C律师 李晶

请求人民法院解散公司，需要满足法定条件，如果仅仅是“生产经营困难”，不足以构成法定理由。

《公司法》第二百三十一条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”

从该条款我们可以看出，股东请求人民法院解散公司，需要同时满足主体资格、公司经营管理情况、后果严重、穷尽其他途径等四个要件。

其中，公司经营管理情况即“公司经营管理发生严重困难”是核心要件，这一要件在法律中有明确的界定，与“生产经营困难”并不是同一法律概念。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款规定，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

这里列举的四种情形，持续两年以上无法召开股东会、无法做出有效的股东会决议、董事长期冲突、其他经营管理严重困难等，实质上均指向的是公司内部治理僵局，强调的是公司决策和管理机构（股东会、董事会）的运行机制瘫痪，导致公司无法形成有效决策，陷入“僵死”状态，而并非外部经营困境。

“生产经营困难”，通常是指公司在市场竞争不利、管理不善或财务亏损等方面遇到的问题。

在司法实践中，如果公司经营方针失误、市场环境恶化导致困难，应由公司内部通过调整经营策略、更换管理层等方式解决；公司亏损、资不抵债，应当通过破产程序解决，这些都不构成司法解散的理由。

虽然说“公司经营管理发生严重困难”是核心要件，但是只满足这一要件是不够的，股东还需要证明公司难以为继，也就是“继续存续会使股东利益受到重大损失”。

同时，股东还需证明已经尝试了所有其他补救途径，如要求召开股东会、提议更换董事、协商股权转让、尝试增资等，均告无效，即“通过其他途径不能解决”，这是股东请求人民法院解散公司的重要前提。

总之，股东请求人民法院解散公司，核心在于证明“公司内部治理机制已彻底失灵”，单纯的“生产经营困难”，还达不到这种程度。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。