文 / 9C资本力 周永信

信托制，是内资设立人民币基金的三大模式之一(其实我认为应该是四大模式)。由于其在募资和税收等方面有独特优势，所以很受业内人士的重视。

但有一个很现实的问题，信托制基金投资的企业能够IPO吗?信托嵌套有限合伙呢?

以信托计划为主体做股权投资，在2005年就曾出现过(当年12月30日渤海银行成立，引入了境外投资者渣打银行和天津信托通过募集民间资金成立的集合信托计划，这一创新做法在当时曾引起了不小的轰动)。

但以信托制做股权投资，真正发展起来起始于2008年。

2008年6月25日，银监会印发了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》。这使得以信托计划的方式进军股权投资领域有了明确的法律依据。之后出现了很多信托制的私募股权投资基金。

可惜好景不长。

很快，证监会就表示，公司上市前存在信托计划持股的，必须进行清理，否则不予放行。

有人认为这是部门博弈的结果，但应该也存在以下原因：

一是信托持股突破了《公司法》对股东人数的限制，违反证券法对公开发行证券的有关规定;

二是信托公司作为受托人要为受益人的相关情况保密，这与资本市场的信息披露原则有冲突;

三是信托登记制度的缺失，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系。

不管是因为什么原因，反正此路不通了。

不过信托制的确成就了一批基金(其中有几家现在已非常知名，也非常成功)，因为他们当时以信托方式募集来资金后，投了一批很不错的项目。后来不能IPO了，就将股权转到了关联公司，基本没有影响退出。

2012年4月，银监会和证监会高层通过洽商，对重启信托计划开设证券投资账户达成了共识。同时，两部委也对放行IPO前信托计划持股的可行性进行了沟通。可惜，最后没有结论。

所以现在的情况是，信托计划作为主体做股权投资，IPO仍有障碍。

再说下信托计划嵌套有限合伙。

2009年建银国际就曾做过类似的尝试，即其设立的建银医疗保健股权投资基金(不过不是嵌套有限合伙，而是嵌套公司制，但原理相通)。后来未见该基金有项目以IPO的方式退出。

2010年9月底，天津成立了4家所谓的“信托计划嵌套有限合伙”的股权投资合伙企业。其中有三家是由中信信托牵手上海华岳投资设立的。分别是博道信元股权投资合伙企业、华辰佳业股权投资合伙企业、御道元诚股权投资合伙企业。另有一家是由西安国际信托和江西鄱阳湖产业投资管理有限公司成立的天津大石洞稳健股权投资基金合伙企业。

这四家企业的运作模式是，信托公司先成立信托计划，然后将募集信托资金以有限合伙人方式设立有限合伙企业，并以有限合伙企业的身份参与到投资当中。

从理论上来讲，这种信托嵌套有限合伙的方式，可以规避信托计划参与IPO的政策限制，因为在PRE-IPO的公司股东中，信托计划将以有限合伙企业的身份出现。

可实际上，这种方式尽管隐蔽，但监管层在核实合伙企业的资金来源时，是会发现有信托计划参与其中的。到时候，会否要求信托必须退出呢？

现在仍未见有以这种模式实现IPO的成功案例，所以，不确定风险很大。

关于作者：周永信，9C资本力创始人，俱时律师事务所合伙人，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。