文 / 9C律师 李晶

《公司法》第八十八条是《公司法》的新增条款，有两款内容，针对股权转让后的出资责任承担问题作出了规定。

由于两款内容针对的是两种不同类型的股权转让情形，我们来分别解读。

首先，来看第一款。

第八十八条第一款规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

第一款针对的是未届出资期限的股权转让，即股东在认缴出资期限尚未届满时将股权转让给他人的情况。其基本规则是受让人承担缴纳义务，转让人承担补充责任。股权转让后，出资义务随股权一并转移给了受让人，只有在受让人未履行出资义务时，转让人才被追责，并且责任范围限于受让人未按期缴纳的部分。

这里，有一点需要特别注意。

根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》(法释〔2024〕15号)，上述条款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，应当根据原公司法等有关法律的规定精神处理。

值得一提的是，对于这一条款的溯及力问题，从《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》(法释〔2024〕7号)第四条第一项的“溯及适用”到《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》(法释〔2024〕15号)“不溯及既往”的演变过程，是我国公司法立法史上浓墨重彩的一笔。

再来看第二款。

第八十八条第二款规定，“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

第二款针对的是出资瑕疵的股权转让，即股东在已经违反出资义务的情况下转让股权的情形。其基本规则是转让人与受让人承担连带责任，即如果转让人存在出资期限已经届满但仍未履行出资义务的情形，或者涉及出资不实或不足行为的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。

这一条款还规定了对善意受让人的豁免规则，即若受让人不知道且不应当知道上述情形的，由转让人单独承担责任，这是对善意受让人的保护。

但是，与《公司法司法解释三》第十八条要求债权人举证证明受让人“知道或应当知道”的规定不同的是，该条款原则上推定受让人需要承担责任，除非受让人能够举证证明其善意。在实践中，法院通常会综合考量股权转让对价是否公允、受让人是否实际参与公司经营管理、是否查询工商登记信息等因素，来判断受让人是否满足善意受让的条件。

最后，对各方主体提供点小建议。

对股权转让人，建议尽可能在转让前完成实缴出资，这是最彻底的风险隔离方式。如果无法实缴，应当审慎选择受让人，关注受让人的资信状况和履行出资义务的能力，降低自身后续承担补充责任的风险。

对股权受让人，建议受让股权前做好尽职调查，充分核查目标股权的出资情况，包括出资是否已届期、是否已足额缴纳、非货币出资是否真实等，同时妥善保存尽职调查记录和往来函件，以备证明自身善意。

对债权人，建议积极关注公司股权变动信息，在债务人公司资本不足时，及时依据第八十八条的规定向受让人主张出资义务，在受让人不能履行的情况下，可依法向前手转让人主张补充责任。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。