文 / 9C律师 李晶
股东天南海北，拉个微信群就把会开了；董事时间稀缺，视频里点个头就算表决了。这种场景在今天的企业治理中早已不新鲜。但有人事后翻脸，说“微信上说的不算数”，也早已不是罕见情形。
那么，用微信、视频开会表决，法律上到底认不认呢？
《民法典》第四百六十九条规定，“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。”
《公司法》第二十四条规定，“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。”
这意味着，微信视频、腾讯会议、钉钉通话等，在形式上不再天然地被排斥在合法会议方式之外，形式上的电子化，本身不会构成否定效力的理由。
当然，形式合法只是入场券。电子通信方式最容易出问题的地方，恰恰在于它把传统会议中那些看得见、摸得着的程序环节压缩了，而法律对程序的要求并没有随之降低。在实践中，通常需要注意以下几点。
第一点，章程或治理规则是否作出了限制性的规定。根据《公司法》第二十四条的规定，采用电子通信方式是“可以”而不是“应当”，同时“公司章程另有规定的除外”。如果公司章程明确限定会议须以现场方式召开，或者议事规则规定了特定的表决系统，那么擅自改用微信群或第三方小程序开会表决，决议就可能会因为表决方式违反章程而被撤销。
第二点，表决人身份与意思表示能不能被可靠地固定下来。微信群里说的“同意”想要在法律上有效，需要确定这句话是这个有权表决的人说的，是在充分了解议题之后说的。在微信开会场景里，不能仅凭一个昵称或头像就认定表决主体，实名核验、全程录屏、表决意见的明确记录（直接表达“同意/反对/弃权”而不是模糊表情），都是把意思表示从聊天内容中明晰出来的必要手段。
第三点，聊天记录不等于决议。这是最容易被忽视的一点。决议之所以成为决议，是因为它经过了召集、审议、表决、记录这一整套组织程序，体现了公司意志的形成过程，而不是某几个人在对话框里达成了合意。电子通信方式是开会和表决的载体，但不是跳过开会和表决的捷径。微信聊天属于股东之间的私下沟通，如果缺乏决议事项的完整内容、法定表决程序，就不能产生公司决议的法律效果。
以上几点综合起来就是说，法律认可的是以电子方式完成的合规治理行为。
微信、视频开会表决的法律效力，遵循的是一条清晰的逻辑链：电子形式是允许的，但传统会议中的程序要件不能缺少。召集通知的期限、议题的充分披露、表决比例的达标、会议记录的形成与确认，这些环节在线上场景中一个都不能少，只是实现方式从纸质签到和举手变成了实名核验、录屏存档和电子确认。
如果身份无法核验、表决方式违反章程、决议内容无从固定，那么其表决结果很可能会无效或者被撤销。
关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。