文 / 9C资本力 周永信

企业在融资过程中，第一个需要争取到的就是投资条款清单，也就是term sheet。因为这是融资路上的重要里程碑，是融资进程获得实质进展的关键一环。只有拿到了投资条款清单，才有融到资的可能性，否则一切都免谈。

大部分的企业，要拿到这份投资条款清单，都是需要花费很多周折的，甚至还需要一定的运气。但在有些时候，有些企业却能轻而易举的拿到它。在这种情况下，除非是你的项目超级抢手，否则将不一定是好事。

一般的投资条款清单是没有法律约束力的，并不是签了它投资人就必须投资。因为这只是一个意向性的框架协议，只是代表投资人愿意将投资流程向前推进，愿意为该项目投入精力和费用做尽职调查。但它并不是最终的投资协议，也不是投资人必须投资的承诺。是否投资，还需要等做完尽职调查，并经投资机构的投委会讨论以后才能确定。

尽管如此，作为一家正规的投资机构，也不是随随便便就会给出投资条款清单的。在此之前，他们肯定会对团队和项目进行深入的了解。要拿到他们的投资条款清单不是那么容易的。之所以如此，一方面有商业上的考虑，另外也是为了投资机构和投资人的声誉。每家投资机构和每个投资人，都不希望别人说他们经常随随便便就给出投资条款清单，并且给了后经常不投资。

但为什么有的企业，团队和项目并不是很强，但还是能很容易的便拿到了投资人的投资条款清单呢？

这可能是该投资人为了先锁定你。当然，肯定不只你一家，他们一般会用相同的方法，锁定很多家企业。先断绝了你们近期向其他投资人融资的可能性，再慢慢的从你们当中寻找机会。这一般发生在投资过热的时候，比如2006年。

他们之所以能做到这一点，是因为在那份基本没有法律约束力的投资条款清单中，有一条却是有法律强制力的，那就是锁定期。一般为3个月左右。一旦企业签署了投资条款清单，那在这个锁定期内，就不能再与其他的投资人洽谈投资事宜。这个时间主要是用来让投资人做尽职调查的。因为如果没有这个锁定期，等投资人花了费用和时间，做完尽职调查后决定投资时，你却让别的投资人投了，他们的钱和时间不就白费了吗？所以这个锁定期对投资人是十分必要的，对企业也是十分合理的。

但随便就给你投资条款清单的投资人，可能恰恰非善意的利用了这一点。

这种投资人，并不会花钱和时间来做尽职调查。一旦你的项目发展好了，或被别的投资人看中了，他们便可凭借与你签署的投资条款清单中的锁定期抢占先机。如果你的项目没有起色，或没有别的投资人看中你，那他们就等着这个锁定期过去。反正这对他们来说也没有损失，只能增加机会。

但这对企业来说，却是很不公平的，因为企业有机会成本，失去了在这个锁定期内获得其他投资人投资的机会。

为此，企业在得到投资人的投资条款清单时，一定要琢磨清楚，它是个橄榄枝，还是副枷锁。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。